来源：信托百佬汇
继5月24日晚申请延期回复问询函后，5月30日晚，建元信托（原安信信托）发布公告，就此前上交所下发的公司2022年年度报告信息披露监管问询函进行回复。
回复内容涉及主营业务情况、固有业务、诉讼事项、债务重组以及交易性金融资产等五大方面，涵盖公司营收持续下滑原因、相关收入是否具有可持续性、是否存在通过相关债务豁免规避实施退市风险警示的情形等多个核心问题。
5月10日，建元信托收到上交所下发《关于安信信托股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》，要求公司披露相关信息，并需年审会计师事务所发表意见。
另据公告，近日，原安信信托已完成了变更公司名称、注册资本及公司章程备案的工商登记手续，并领取了由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2023年将逐步恢复正常经营
问询函指出，报告期内，公司实现营业总收入1.95亿元，已连续三年下滑。其中信托业务手续费及佣金收入1.91亿元，均为信托报酬，根据三季报问询回复，其中1.5亿元来自于单一信托项目A终止后形成的信托报酬。2023年一季报显示公司营业总收入0.11亿元。同时公司2022年及2023年一季度收取利息、手续费及佣金的现金流入均为0。
上交所要求公司补充披露说明营业收入持续下滑的原因，相关信托项目已终止情况下未有回款的原因，以及相关收入是否具有可持续性，公司拟采取的改善措施等。
对于营业收入持续下滑，建元信托回复称，一方面，自2020年3月以来，公司在有关部门的指导下，积极开展风险工作，大力清收不良信托资产。公司通过对存量信托业务的清收，信托规模持续降低，实收信托余额由2017年末的2285亿元压降至2022年末的1387亿元，下降比例近40%。另一方面，2020年3月公司收到上海银保监局出具《审慎监管强制措施决定书》，暂停自主管理类资金信托业务开展。直至2022年9月，上海银保监局解除了上述审慎监管强制措施。鉴于上述原因，公司存续信托业务规模逐年下降，相应的可确认信托报酬有所下降，导致营业收入有所下滑。
对于相关收入可持续性问题，建元信托回复称，2022年公司主要收入来源于单一信托项目，集中度较高。公司已积极采取措施，提升业务收入水平。根据公司的发展规划，将继续根据有关部门要求，严格落实存量风险资产处置的同时，逐步恢复展业，业务收入具有可持续性。
建元信托在回复中表示，公司已在2023年4月完成了向特定对象上海砥安发行股票事宜，本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，资本金的提升可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，提升公司抗风险能力。公司将加快完善自有资金配置，调整结构，兼顾风险的同时，提升固有资金收益水平。
公司称，2023年度公司将逐步恢复正常经营，信托业务及固有业务收入逐步提升，业务收入具有可持续性。
作为被告涉诉未决案件78宗
截至2022年财务报表批准日，安信信托作为被告涉诉案件78宗，涉诉金额为102.80亿元。另外公司尚余保底承诺本金16.84亿元。其中，2.50亿元已根据法院审理结果计提了相应损失，一审未判决涉诉8.36亿元。2022年末，公司就未决诉讼计提预计负债20亿元，其他应付款诉讼赔偿支出39.43亿元。
问询函要求公司补充披露相关诉讼赔偿是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，尚余保底承诺事项的具体情况及相关进展等内容。
建元信托表示，截至2022年财务报表批准日，公司作为被告涉诉未决案件共78宗，涉诉金额为102.80亿元。公司已经根据相关规定对相关诉讼案件计提了28.40亿元预计负债，相关计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定；对于一审未决的保底承诺案件、及信托业务相关案件，公司结合法律意见及相关判例，无需计提预计负债，且未来发生损失的可能性很小，不会对公司产生重大影响。
对于尚余保底承诺事项的具体情况及相关进展，建元信托表示，近年来，公司通过收回兜底文件、达成和解、兑付信托利益等方式解决保底承诺事宜，尚余保底承诺金额逐年下降。2021年末公司尚余保底承诺金额20.07亿元，截至 2022年度财务报表批准日，上述保底承诺金额为16.84亿元，压降规模3.23亿元。
建元信托年审会计师认为，安信信托在尚余保底承诺中作出的保本保收益的刚兑安排，根据最高法院司法政策应属无效。上海金融法院为公司尚余保底承诺纠纷案件的主要管辖法院，从现有的判例来看，其亦未支持和信托公司同为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规制对象的基金管理人所作刚兑承诺的效力。
未通过债务豁免规避实施退市风险警示
2021年度，安信信托与中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金，简称信保公司）就44.5亿元流动性支持本金及利息债务达成和解，2022年9月，信保基金法院裁定以上海国之杰投资发展有限公司持有的14.55亿股公司股票抵偿公司对信保公司所负债务42.63亿元。2022年12月28日，信保公司向公司出具了函件，同意确认司法偿债将相对于36.5亿元本金及其利息合计47.20亿元的待和解债务进行清偿，同时豁免差额合计4.57亿元的债务，增厚公司归母净资产12.61亿元。
问询函要求公司补充披露相关信息，包括债务豁免事项的正式生效时点，报告期内确认权益的依据，公司是否存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情形等内容。
建元信托年审会计师认为，作为公司整体风险化解的重要措施，安信信托与信保基金公司的《债务和解协议》于2021年7月23日签署生效，偿债确认和提前豁免债务的原则于《债务和解协议》生效时已经确定。因抵债资产的权利转移和处置由法院通过司法程序完成，相关时间节点非公司能够控制，实际于2022年9月完成，最终双方于2022年12月开展债务豁免的协商并达成一致，并非为规避实施退市风险示，公司不存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情况。
