来源：昆仑信托
新公司法对
股权投资业务的影响
前言
2023年12月29日，全国第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新《公司法》，在原《公司法》基础上删除16个条文，新增和修改228个条文，涉及实质性修改110余处。
2024年是集团公司“合规管理提升年”，为提升公司股权投资业务管理，股权业务管理部结合目前公司股权投资业务及管理实际情况，就新《公司法》中部分关键领域的变化进行研究，重点针对“股东权利的保护”、“公司治理机制及股权转让程序”等方面的调整对股权投资业务产生的影响进行剖析。
新《公司法》的修订对股权投资业务影响体现在多方面的，尤其针对股东权利保护、被投企业管理、股权转让程序、委派人员管理等方面，信托必要时应在投资决策、风险管理以及交易结构设计重新考量。
（一）完善实缴出资义务
股权投资业务需关注标的股权项下剩余实缴出资义务的“金额”和“履行期限”，以确保交易安全性。
（二）优化公司治理结构
内部治理机制的变革。信托公司股权投资业务及股权服务信托业务中履行受托人职责需行使股权权利、派驻公司法人和董事等高管人员，相关设置中应关注新公司法的相关变化。
新《公司法》对公司内部治理机制进行了调整，提升了董事会的地位，对于信托在参与被投企业治理时的角色和影响力产生了影响。
允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。
简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事。
（三）加强股东权利保护
有助信息获取。对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册、对股东有权查阅的资料范围增加了会计凭证，扩大了股东行使知情权的对象；在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上，增加了股东对该等资料的复制权；将股东查阅、复制公司相关资料的权利扩展至全资子公司，进一步扩大了股东知情权的范围。
强化股东民主参与公司治理。完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定。对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
（四）强化公司高管责任
新《公司法》强化了控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。完善忠实和勤勉义务的具体内容。加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。提高了公司运营的透明度，有助于信托投资更准确地评估公司的经营状况和潜在风险。
（五）完善公司设立、退出、转让、合并等制度
新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。
完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。同时了增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。
新增了异议股东回购请求权，为信托股东在不同意公司重大决策时提供了退出机制。
删除了有限责任公司对外转让股权需取得其他股东同意的规定，改为仅需尽到通知义务，简化了股权转让流程。同时根据优先购买权的设定，保障了其他股东在同等条件下拥有优先购买权，这一规定保护了股东的权益，同时也要求信托投资业务在进行股权交易时更加注意与其他股东的沟通和协商。
新增简易合并，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。简易合并制度则可以实现挤出少数股东与剩余股份的效果；
新增小规模合并，公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。小规模合并制度则可以提高交易的决策效率。
（六）正式确立类别股概念
将类别股制度上升至法律层面，允许股份公司按照自身章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，由“同股同权”转变为“同类别股同权”；
类别股分类：①与财产利益相关的优先股或劣后股；②与表决权相关的特殊表决权股；③限制转让股。
总结
新公司法的实施有利于规范和加强股权投资业务的监管，保护投资者的权益，促进资本市场的发展，进一步推动股权投资业务的健康发展。
供稿人 | 宋修达
股权业务管理部 业务总监
编辑 | 刘嘉璐
